AYM’den iki ortaklı limited şirketlere ilişkin iptal kararı

Anayasa Mahkemesi, 25 Aralık 2025 tarihli ve E.2025/128 sayılı dosyada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 616. maddesinin (1) fıkrasının (h) bendi ile 621. maddesinin (1) fıkrasının (h) bendinde yer alan bazı düzenlemeleri "iki ortaklı limited şirketler" yönünden iptal etti.

Düzenleme neyi içeriyordu? İptal edilen kurallar, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılması için dava açılabilmesini, genel kurulda yeterli çoğunluğun sağlanması şartına bağlıyordu.

Başvuruda ne denildi?

Başvuruda, söz konusu düzenlemeler nedeniyle iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasının fiilen imkânsız hale geldiği belirtildi. Ayrıca kollektif şirketlerde tanınan dava açma hakkının limited şirket ortaklarına tanınmamasının eşitlik ilkesine aykırı olduğu ileri sürüldü.

Mahkemenin değerlendirmesi

Mahkeme, teşebbüs özgürlüğü kapsamında devletin, şirket ortaklarını diğer ortakların fiillerine karşı koruyacak mekanizmalar oluşturma yükümlülüğü bulunduğunu vurguladı. Kararda, mevcut düzenlemeler nedeniyle iki ortaklı limited şirketlerde ortaklardan birinin diğerini şirketten çıkarmasının, genel kurulda gerekli çoğunluğun sağlanamaması nedeniyle mümkün olmadığına dikkat çekildi. Ayrıca bir ortağın ancak şirketin feshini talep ederek dolaylı şekilde çözüm arayabildiği, bunun ise doğrudan ve etkili bir mekanizma oluşturmadığı ifade edildi.

İptal gerekçesi

Mahkeme, iki ortaklı limited şirketlerde ortağın çıkarılması için etkili bir başvuru yolunun bulunmamasının, teşebbüs özgürlüğü kapsamında devletin pozitif yükümlülükleriyle bağdaşmadığı sonucuna vardı. Bu gerekçelerle söz konusu düzenlemelerin, "iki ortaklı limited şirketler" yönünden Anayasa’ya aykırı olduğuna ve iptaline karar verildi. (İLKHA)